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一般社団法人 SCESAP 定款
第1章 総則
(名称)
第1条 当法人は、一般社団法人SCESAPと称する。
2 当法人の名称の英文における表示は、Society for Coastal Ecosystems Studies - Asia Pacific, HQとする。
(目的及び事業)
第2条 当法人は、アジア太平洋地域を中心とする沿岸域生態系に関する研究教育の振興と国際連携に関する活動をおこない、もって沿岸生態系を含む地球環境の永続的な研究管理・利用・保全に寄与することを目的とし、次の事業を行う。
(1) 沿岸生態系に関する国際的な学術研究教育の促進と情報交換・発信
(2) 沿岸生態系の研究教育と保全に関わる国際協力関係と個人・団体間のネットワークの構築
(3) 沿岸生態系の研究教育と保全に関わる人材育成に関する活動
(4) その他、当法人の目的を達成するために必要な事業
2 前項の事業は、本邦および海外において行うものとする。
(事務所)
第3条 当法人は、主たる事務所を熊本県天草郡苓北町富岡2231番地に置く。
2 当法人は、理事会の決議により、従たる事務所を必要な場所に置くことができる。
(公告方法)
第4条 当法人の公告は、電子公告により行う。ただし、事故その他やむ得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、官報に掲載する方法により行う。
(機関の設置)
第5条 当法人は、理事会及び監事を置く。
第2章 会員および社員
(法人の構成員)
第6条 当法人に、次の会員を置く。
(1) 正会員 当法人の目的に賛同し、入会した個人
(2) 賛助会員 当法人の目的に賛同し、その事業を援助するために入会した個人、法人又は団体
(3) 名誉会員 正会員の内、当法人の目的に関わる学術研究教育上の功績又は当法人への貢献が特に顕著な者で、社員総会の決議をもって推薦された者
２ 当法人は、概ね正会員20人の中から1人の割合で選出される代議員をもって、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律(以下「法人法」という。)上の社員とする。
３ 代議員は、正会員による選挙により正会員の中から選出する。代議員選挙を行うために必要な規程は理事会において定める。
４ 代議員は、正会員の中から選ばれることを要する。
５ 第３項の代議員選挙において、正会員は等しく代議員を選挙する権利を有する。
６ 代議員の任期は、選任の４年後に実施される選挙終了の時までとし、再任を妨げない。ただし、代議員が社員総会決議取消しの訴え、解散の訴え、責任追及の訴え及び役員の解任の訴え(法人法第266条第１項、第268条、第278条、第284条)を提起している場合(法人法第278条第1項に規定する訴えの提起の請求をしている場合を含む。)には、当該訴訟が終結するまでの間、当該代議員は社員たる地位を失わない(当該代議員は、役員の選任及び解任(法人法第63条及び第70条)並びに定款変更(法人法第146条)についての議決権を有しないこととする)。
７ 代議員が欠けた場合又は代議員の員数を欠くこととなるときに備えて補欠の代議員を選挙することができる。補欠の代議員の任期は、任期の満了前に退任した代議員の任期の満了する時までとする。
８ 補欠の代議員を選挙する場合には、次に掲げる事項も併せて決定しなければならない。
(1) 当該候補者が補欠の代議員である旨
(2) 当該候補者を１人又は２人以上の特定の代議員の補欠の代議員として選任するときは、その旨及び当該特定の代議員の氏名
(3) 同一の代議員(２以上の代議員の補欠として選任した場合にあっては、当該２以上の代議員)につき２人以上の補欠の代議員を選任するときは、当該補欠の代議員相互間の優先順位
９ 第７項の補欠の代議員の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議後２年以内に実施される代議員選挙の終了の時までとする。
10 正会員は、法人法に規定された次に掲げる代議員の権利を、代議員と同様に当法人に対して行使することができる。
(1) 法人法第14条第2項の権利(定款の閲覧等)
(2) 法人法第32条第2項の権利(社員名簿の閲覧等)
(3) 法人法第57条第4項の権利(社員総会の議事録の閲覧等)
(4) 法人法第50条第6項の権利(社員の代理権証明書面等の閲覧等)
(5) 法人法第51条第4項(議決権行使書面の閲覧等)及び第52条第5項の権利(電磁的方法による議決権行使記録の閲覧等)
(6) 法人法第129条第3項の権利(計算書類等の閲覧等)
(7) 法人法第229条第2項の権利(清算法人の貸借対照表等の閲覧等)
(8) 法人法第246条第3項、第250条第3項及び第256条第3項の権利(合併契約等の閲覧等)
(入会)
第7条 会員となるには当法人所定の様式による申込みをし、理事会の承認を得るものとする。
(経費等の負担)
第8条 会員は、当法人の目的を達成するため、それに必要な経費を支払う義務を負う。
２ 会員は、社員総会において別に定める入会金及び会費を納入しなければならない。
(退会)
第9条 会員は、いつでも退会することができる。ただし、１か月以上前に当法人に対して予告をするものとする。
(除名)
第10条 当法人の会員が、当法人の名誉を毀損し、若しくは当法人の目的に反する行為をしたとき、又は会員としての義務に違反したときは、法人法第４９条第２項に定める社員総会の特別決議によりその会員を除名することができる。
(会員の資格喪失)
第11条 会員は、前２条の場合のほか、次の各号の一に該当する場合には、その資格を喪失する。
(1) 成年被後見人又は被保佐人になったとき。
(2) 死亡し、若しくは失踪宣告を受け、又は解散したとき。
(3) 1年以上会費を滞納したとき。
(4) 総社員の同意があったとき。
２ 社員である正会員は会員資格の喪失をもって代議員資格を喪失する。
(会員資格喪失に伴う権利および義務)
第12条 会員が第11条の規定によりその資格を喪失したときは、当法人に対する会員としての権利を失い、義務を免れる。ただし、未履行の義務は、これを免れることができない。
２ 当法人は、会員がその資格を喪失しても、既納の会費およびその他の拠出金は、これを返還しない。
第3章 社員総会
(社員総会)
第13条 当法人の社員総会は、定時社員総会及び臨時社員総会とする。
２ 定時社員総会は、毎事業年度終了後、３ヵ月以内に開催し、臨時社員総会は、必要に応じて開催する。
(権限)
第14条 総会は、次の事項を決議する。
(1) 役員の選任及び解任並びに代議員の解任
(2) 定款の変更
(3) 各事業年度の計算書類の承認
(4) 会費等の金額
(5) 会員の除名
(6) 長期借入金並びに重要な財産の処分及び譲受け
(7) 解散及び残余財産の処分
(8) 役員等の損害賠償責任
(9) 合併及び事業の全部又は一部の譲渡
(10) 理事会において総会に付議した事項
(11) 前各号に定めるものの他、法人法に定める事項及びこの定款で定める事項
２ 前項にかかわらず、定時総会及び臨時総会において、予め書面又は電磁的方法をもって通知した総会の目的以外の事項は、決議をすることができない。
(招集)
第15条 社員総会の招集は、理事が過半数をもって決定し、代表理事が招集する。
２ 社員総会の招集通知は、会日より５日前までに各社員に対して発する。
(決議の方法)
第16条 社員総会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、総社員の議決権の過半数を有する社員が出席し、出席社員の議決権の過半数をもってこれを行う。
２ 前項の規定にかかわらず、次の議決は、社員総会において、総代議員の半数以上であって、総代議員の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。
(1) 会員の除名
(2) 監事の解任
(3) 定款の変更
(4) 解散
(5) その他法令で定められた事項
(議決権)
第17条 各社員は、各１個の議決権を有する。
(議決権の代理行使)
第18条 社員総会に出席できない代議員は、他の代議員を代理人として社員総会の議決権を行使することができる。
２ 前項においては、当該代議員は、代理権を証明する書面または電磁的記録をあらかじめ本会に提出しなければならない。
３ 第１項の代理権の授与は、社員総会ごとに提出しなければならない。
４ 第１項の規定による代理出席者は社員総会の定足数及び議決数に算入する。
(書面又は電磁的方法による決議及び報告の省略)
第19条 理事又は代議員が、社員総会の目的である事項について提案した場合において、代議員の全員が、書面又は電磁的方法により同意の意思表示をしたときは、その提案を可決する旨の社員総会の決議があったものとみなす。
２ 理事が、代議員の全員に対し、社員総会に報告すべき事項について予め通知した場合において、その事項を社員総会において報告することを要しないことにつき、代議員の全員が、書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときには、その報告が社員総会においてあったものとみなす。
(議長)
第20条 社員総会の議長は、代表理事がこれに当たる。代表理事に事故があるときは、当該社員総会で議長を選出する。
(議事録)
第21条 社員総会の議事については、法令の定めるところにより議事録を作成し、社員総会の日から１０年間主たる事務所に備え置く。
第4章 役員
(役員)
第22条 当法人に次の役員を置く。
(1) 理事 ３名以上５名以内
(2) 監事 ２名以内
２ 理事のうち1名を法人法上の代表理事とする。
(選任等)
第23条 理事及び監事は、社員総会の決議によって社員の中から選任する。ただし、必要があるときは、社員以外の者から選任することを妨げない。
２ 理事のうち、理事のいずれかの1名とその配偶者又は3親等内の親族その他特別の関係にある者の合計数は、理事総数の3分の1を超えてはならない。
３ 代表理事は、理事会の決議によって理事の中から選任する。
(任期)
第24条 理事の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時社員総会の終結の時までとし、再任を妨げない。
２ 監事の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時社員総会の終結の時までとし、再任を妨げない。
３ 補欠として選任された理事又は監事の任期は、前任者の任期の満了する時までとする。
４ 理事及び監事は、辞任又は任期満了後において、定員を欠くに至った場合には、新たに選任された者が就任するまでは、その職務を行う権利義務を有する。
(理事の職務及び権限)
第25条 理事は、理事会を構成し、法令及びこの定款で定めるところにより、本法人の業
務の執行を決定する。
２ 代表理事は、当法人を代表し、当法人の業務を統括する。
(監事の職務権限)
第26条 監事は、理事の職務の執行を監査し、法令で定めるところにより、監査報告を作成する。
(役員の解任)
第27条 役員が、次のいずれかに該当したときは、社員総会の決議により、解任することができる。
(1) 職務上の義務に違反し、又は職務を怠ったとき。
(2) 心身の故障のため、職務の執行に支障があり、又はこれに堪えないと認められるとき。
(役員の報酬等)
第28条 役員は無報酬とする。ただし、常勤の役員には、社員総会において別に定める報酬等の支給基準に従って算定した額を、報酬等として支給することができる。
２ 役員には、その職務を行うために要する費用の支払いをすることができる。
(取引の制限)
第29条 理事が次に掲げる取引をしようとする場合には、社員総会において、その取引について重要な事実を開示し、その承認を受けなければならない。
(1) 自己又は第三者のためにする当法人の事業の部類に属する取引
(2) 自己又は第三者のためにする当法人との取引
(3) 当法人がその理事の債務を保証することその他理事以外の者との間における当法人とその理事との利益が相反する取引
(役員の当法人に対する損害賠償責任)
第30条 理事及び監事は、その任務を怠ったときは、当法人に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負い、この責任は全ての正会員の同意がなければ免除することができない。
(役員の当法人に対する損害賠償責任の一部免除)
第 31条 前条の役員の賠償責任について、法令に定める要件(善意でかつ重大な過失のない場合で特に必要と認めるとき)に該当する場合には、理事会の決議によって、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として、免除することができる。
第5章 理事会
(構 成)
第32条 当法人に、理事会を置き、すべての理事をもって構成する。
(権 限)
第33条 理事会は、この定款に別に定めるもののほか、次の職務を行う。
(1) 総会の日時、場所及び目的とする事項の決定
(2) 規則等の制定、変更及び廃止に関する事項
(3) 各事業年度の事業計画及び予算の決定
(4) 代表理事の選定及び解職
(5) 理事の職務の執行の監督
(6) 前各号に定めるもののほか、当法人の業務執行の決定
２ 以下にあげる事項、その他の重要な業務執行の決定は、理事会の決議を経て、総会の決議によるものとし、理事に委任することができない。
(1) 重要な財産の処分及び譲り受け
(2) 多額の借財
(3) 従たる事務所その他重要な組織の設置、変更及び廃止
(4) 理事の職務の執行が法令及び定款に適合することを確認するための体制、その他当法人の業務の適正を確保するために必要な法令で定める体制の整備
(招 集)
第34条 理事会は、代表理事が招集する。ただし、代表理事が欠けたとき又は代表理事に事故があるときは、各理事が理事会を招集する。
２ 理事会を招集するときは、会議の日時、場所及び目的である事項を記載した書面又は電磁的方法により、開催日の２日前までに、各理事及び各監事に対して通知しなければならない。
３ 前項の規定にかかわらず、理事及び監事の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ることなく、理事会を開催することができる。
(議 長)
第35条 理事会の議長は、代表理事がこれにあたる。
２ 代表理事が欠けたとき又は代表理事に事故があるときは、出席した理事の中から互選により議長を選任する。
(決 議)
第36条 理事会は、理事総数の半数以上の出席がなければ開くことができない。
２ 理事会の決議は、この定款に別の定めがある場合を除き、出席した理事の過半数をもって行い、可否同数のときは、議長の裁決するところによる。
(決議の省略)
第37条 理事が、理事会の目的である事項について提案した場合において、その提案について議決に加わることができる理事の全員が、書面又は電磁的方法により同意の意思表示をしたときは、その提案を可決する旨の理事会の決議があったものとみなす。
(報告の省略)
第38条 理事又は監事が、理事及び監事の全員に対し、理事会に報告すべき事項を通知した場合においては、その事項を理事会に報告することを要しない。
(議事録)
第39条 理事会の議事については、書面又は電磁的記録により議事録を作成し、出席した理事及び監事は、これに署名又は記名押印する。
２ 議事録は、理事会の日から１０年間、主たる事務所に備え置く。
第6章 基金
(基金の拠出)
第40条 当法人は、会員又は第三者に対し、法人法第１３１条に規定する基金の拠出を求めることができるものとする。
(基金の募集)
第41条 基金の募集、割当て及び払込み等の手続については、理事会が決定するものとする。
(基金の拠出者の権利)
第42条 拠出された基金は、基金拠出者と合意した期日までは返還しない。
(基金の返還の手続)
第43条 基金の拠出者に対する返還は、返還する基金の総額について定時社員総会における決議を経た後、理事会が決定したところに従って行う。
第7章 資産及び会計
(事業年度)
第44条 当法人の事業年度は、毎年２月１日から翌年１月末日までの年１期とする。
(事業計画及び収支予算)
第45条 当法人の事業計画及び収支予算については、毎事業年度開始日の前日までに代表理事が作成し、理事会の承認を得るものとする。これを変更する場合も、同様とする。
２ 前項の規定により理事会の承認を受けた事業計画及び収支予算は、事後速やかに社員総会に報告し、その承認を受けるものとする。ただし、社員総会の承認前においても、その執行を妨げない。
３ 事業計画及び収支予算について前項に規定する社員総会の承認が得られないときは、代表理事は、その事業計画又は収支予算を変更し、変更したその事業計画又は収支予算について理事会の承認を受け、臨時社員総会に報告し、その承認を受けるものとする。
(事業報告及び収支決算)
第46条 本法人の事業報告及び決算については、毎事業年度終了後３ヶ月以内に、代表理事が次の書類を作成し、監事の監査を受け、理事会の承認を経て定時社員総会に提出
し、第１号及び第２号の書類についてはその内容を報告し、第３号から第６号までの書類については承認を受けなければならない。
(1) 事業報告書
(2) 事業報告の附属明細書
(3) 貸借対照表
(4) 正味財産増減計算書
(5) 貸借対照表及び正味財産増減計算書の附属明細書
(6) 財産目録
(特別の利益の禁止)
第47条 当法人は、当法人の社員、役員若しくは使用人、基金の拠出者又はこれらの親族等に対し、特別の利益を与えることができない。
2 当法人は、株式会社その他の営利事業を営む者又は特定の個人若しくは団体の利益を図る活動を行う者に対し、寄附その他の特別の利益を与えることができない。ただし、公益社団法人又は公益財団法人に対し、当該法人が行う公益目的事業のために寄附その他の特別の利益を与える場合を除く。
第8章 定款の変更及び解散
(定款の変更)
第48条 この定款は、社員総会の決議によって変更することができる。
(解散)
第49条 当法人は、社員総会の決議その他法令で定められた事由により解散する。
(残余財産の帰属)
第50条 当法人が清算をする場合において有する残余財産は、社員総会の決議を経て、独立行政法人、国立大学法人、又は当法人と類似の事業を目的とする公益社団法人若しくは公益財団法人又は特定非営利活動法人(租税特別措置法第66条の11の2第3項の認定を受けたものに限る。)に贈与するものとする。
(剰余金の分配の禁止)
第51条 当法人は、剰余金を分配することができない。
第9章 情報公開および個人情報の保護
(情報公開)
第52条 当法人は、公正で開かれた活動を推進するため、その活動状況、運営内容、財務資料等を積極的に公開するものとする。
２ 情報公開に関する必要な事項は、理事会の議決により別に定める。
(個人情報の保護)
第53条 当法人は業務上知り得た個人情報の保護に万全を期すものとする。
２ 個人情報の保護に関する必要な事項は、理事会の議決により別に定める。
第10章 事務局
(設置)
第54条 当法人の事務を処理するため、事務局および所要な事務局職員を置くことができる。
２ 事務局職員は、理事会の承認を得て代表理事が任免する。
３ 事務局の組織および運営に関し必要な事項は、理事会の議決により別に定める。
第11章 附則
(委任)
第55条 当法人の運営に必要な事項は、この定款に定めるほか、理事会の議決により別に定める。
(最初の事業年度)
第56条 当法人の最初の事業年度は、当法人成立の日から平成２６年１月末日までとする。
(設立時の理事、代表理事及び監事)
第57条 当法人の設立時の理事、代表理事及び監事は、次のとおりである。
設立時理事 渡慶次睦範
設立時理事 新垣誠司
設立時理事 横尾誠
設立時代表理事 渡慶次睦範
設立時監事 田中健太郎
(設立時の社員)
第58条 当法人の設立時社員(代議員)の氏名及び住所は、次のとおりである。
（住所略）
渡慶次 睦範
新垣 誠司
横尾 誠
田中 健太郎
(法令の準拠)
第59条 この定款に定めのない事項は、すべて法人法その他の法令によるものとする。
以上、一般社団法人SCESAP設立のためにこの定款を作成し、設立時社員が次に記名押印する。
平成25年1月25日
- 設立時社員 渡慶次 睦範
- 設立時社員 新垣 誠司
- 設立時社員 横尾 誠
- 設立時社員 田中 健太郎
■ Note that this is NOT the translated version of the SCESAP Articles of Association; the latter is neither the translation of the above document.
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